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创业板赶考 四大配套改革呼之欲出
21世纪经济报道记者 于海涛 北京报道
十年磨砺宝剑出，中国创业板正式推出，已经进入倒计时。
3月31日凌晨，经过整整一年的征求意见，中国证监会正式公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下简称“IPO办法”)，办法共分6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。
与本报之前获知的“IPO办法”内容比较，此次国务院对上报稿未做修订，原文批复。(相关报道见本报2月9日头版《创业板IPO办法拟5月施行》)
根据证监会的安排，“IPO办法”5月1日起实施，此前还将陆续颁布配套的规则、指引，如上市规则、交易特别规定等，同时对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训。之后，证监会将根据相关规定受理企业的首发申请材料。
值得注意的是，从IPO办法发布到企业进行IPO，尚有四大问题待定：明确证监会内关于创业板的监管职能部门，改革现行发行审核委员会制度，修订保荐办法以涵盖创业板，设定合格投资者门槛。
据本报记者获得的权威信息显示，证监会已经确定由非上市公众公司部(下简称“非公部”)负责创业板的发审工作，目前只待“红头文件”下发。而其他相应制度改革正在全力推进。
“非公部”的新角色
一直以来，证监会拟设“发行二部”以司创业板监管已成共识，但其间，是新设部门还是从现有部门中剥离出新部门一直存在争议。
实际上，2005年非上市公众公司办公室成立之时就是冲着创业板而来，当时的部门名称就拟叫“发行二部”，以区别于负责主板和中小板公司发审的发行监管部。
“考虑到这类公司(创业板的目标公司)特点，(这个部门)最主要的不仅仅监管其发行，还包括监管公司持续的经营，以及对违法违规行为的处置。职能没有发行那么单一，所以不能叫‘发行二部’，最终确定为‘非上市公众公司监管部’。”一位接近当时参与该部门设置人士对本报记者说。
由于中央机构编制委员会直到2008年2月才正式批复该部门成立，之前该部门一直以“非上市公众公司监管办公室”名义办公。同时，在该部门成立后的一段时间内，创业板始终无下文，故其主要工作是打击非法发行。
据本报记者看到的中编办批复显示，非公部的职能共有三块：一是非上市公众公司的发行审核，包括制订规则；二是对这类公司的日常监管；三是打击非法证券。
“这与多层次资本市场尤其是场外市场的建设相联系，因为非上市公众公司发行股票之后，要有一个能够转让的场所，这是配套的系统工程。”前述人士说。
此后，非公部即负责创业板IPO办法的起草及修订工作，据本报记者所知，直至3月31日凌晨，非公部工作人员一直在为“IPO办法”出台做最后准备。
3月31日，本报记者从权威人士处获悉，证监会已经明确同意由非公部负责创业板的发审工作，目前只待“红头文件”下发。
非公部目前的机构设置，也正是按照审核创业板公司发行而预设的，其内设4个处，分别是综合处、审核一处、审核二处、监管处。其中审核一处与发行部相对应，即审核股票除会计以外的部分，审核二处主要是涉及会计方面的问题。
此外，之前市场关于“证监会拟建市场二部专司创业板监管”的传言，一位接近管理层人士认为基本没有可能。在他看来，创业板还是设在深交所，并未另辟新的交易所，没有另设市场监管部门的必要。
单设发审委
除了证监会监管部门的设置，是否新设发行审核委员会也是市场关注的问题之一。
“IPO办法”对此给出了肯定回答。办法中提出，相关职能部门仅对发行人的申请文件进行初审，关键步骤是由创业板发行审核委员会审核。
也就是说，在创业板发行审核方面，会借鉴目前的发审委制度，并专门设置创业板发行审核委员会。同主板发审委设在发行部一样，新设的发审委设置在负责创业板发审的职能部门即非公部。
“新设有两个方面的考虑，一是现有的主板发审委员忙不过来，二是主板和创业板在财务指标和稳定性方面，以及新经济、新商业模式认定等方面还是有差距，(创业板企业)普遍规模小、风险大、创新特点强，需要行业专家提供专业的意见。”证监会有关部门负责人在一次媒体通气会上说。
据本报记者所知，证监会已对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》进行了修订，其中对创业板发审委的组建、委员构成等做出明确规定。
如人数设置将是35人，较主板发审委的25人适当增加。这意味着，如果审核一单发行申请需要7个委员，则1天可同时审核5单，这可以保证审核效率。此外，创业板发审委中提高了行业专家委员的比例，以使其在认定新经济、新商业模式方面发挥作用。
而根据“IPO办法”，创业板发审委委员与主板发审委委员、并购重组委委员将不互相兼任。
一位接近管理层人士告诉本报记者，在创业板IPO办法征求意见过程中，科技部曾建议证监会对发行人的自主创新能力进行评价。
此前，我国对高新技术企业已有相关认定程序。2008年4月，科技部、财政部和国税总局联合颁布了对高新技术企业和高新技术的认定办法。证监会也要求申请创业板发行上市的企业，要符合这些评价和认定。
在审核安排上，创业板发审委中的科技专家，将进一步发挥咨询专家作用，进一步对企业的自主创新能力进行评价认定。
与此同时，为体现简化程序和加大披露的原则，证监会在有关配套文件中要求发行人提供相关的文件，并在招股说明书中进行充分披露，同时要求保荐人进行尽职调查和审慎判断，出具专项意见。
加大保荐制改革
创业板的推出还将推动资本市场一批重要制度改革进程，保荐制改革正是其一。
本报记者获得的信息显示，证监会拟继续修订保荐办法，以使其适用于多层次资本市场。同时，交易所层面也将发布对创业板保荐人的管理规定。
此前，证监会在修订《证券发行上市保荐业务管理办法》时曾打算涵盖创业板的保荐制度，但后因创业板推出并无时间表，且保荐制改革势在必行，故在修订后的保荐办法中未提及创业板事宜。
“与主板相比，创业板保荐的原则是充分体现市场化，进一步突出中介机构作用，加大市场约束。”一位证监会人士说，如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的还应说明发行人的自主创新能力。
“创业板的企业既然是成长型的中小企业，保荐机构在做材料的时候是和主板不同的，增加了一个对成长性的尽职调查表述，比如新经济模式、商业模式，如何表述其特点、风险等等。”前述证监会人士说。
在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。
对于创业板企业的保荐期限，在主板两年的基础上有适当延长，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任，这被看作是“维护市场稳定的监管需要”。
创业板保荐制度改革还有另一亮点，即将放宽对保荐代表人签字的限制。目前主板规定是两人共签一单且每人同时只能签一单，而创业板虽然也是两人共签一单，但每人可根据自己的情况同时签多单。此外，保荐代表人也被允许同时做主板和创业板项目。
“现在大部分的保荐代表人手头都有项目，有些已报到证监会，如果不允许保荐代表人同时做主板和创业板项目的话，保荐人稀缺的问题将更严重。”一位保荐代表人对本报记者说，放宽限制乃是市场所需。
按照证监会的安排，待相关配套规则出台后，将对保荐人、律师、会计师等中介机构进行统一培训，以熟悉和掌握不同于主板的各项规则。
投资者准入或设资金门槛
投资者准入制度改革，也将伴随创业板出台而再度完善。
据证监会介绍，修订“IPO办法”时专门增加对此问题的原则安排，即“创业板市场应当建立与投资者风险承担能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险”。
证监会有关部门负责人在此前媒体通气会上表示，创业板风险主要来自两方面，一是企业，二是投资者，既要给企业设门槛，也要给投资者设门槛。
“现在投资者结构还不合理，不是以机构投资者为主体的市场，所以存在一个影响市场稳定性的潜在风险因素。”一位已经储备了很多创业板上市资源的券商投行部负责人对本报记者说，合格投资者如何界定还需监管部门出台明确的操作指引。
记者获得的信息显示，合格投资者制度是一项系统工程，“区别投资者的不同市场风险认知水平和承受能力，提供差异化的市场、产品和服务，并建立与此相适应的监管制度安排”是其目标。管理层在证券机构提供相应服务、投资者对不同市场的适应性等方面都将有“配套考虑”。
目前来看，主板和中小板已经开始推行合格投资者制度，上证所也出台过《个人投资者行为指引》，以培育成熟、合格的个人投资者。
创业板对投资者的准入“门槛”，也将有具体要求，比如交易所将颁布的交易细则中可能会规定交易规模的限制，也就是设置一定的资金门槛。 21世纪经济报道
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