国美“9·28”大战预演
王永强
如果以选择接受采访地点与鹏润大厦(国美电器总部)的空间远近为标准，代表黄光裕一方的邹晓春距离赢得国美电器(00493.HK)“9·28”之争稍微领先。邹是黄光裕旗下鹏润投资常年法律顾问，中关村(000931.SZ)副董事长，并被黄光裕提名为国美电器执行董事。
9月15日晚，邹晓春在鹏润大厦一街之隔的海航大厦接受了约十余家媒体专访，其在对“贝恩投资债转股持欢迎和尊重”之外，亦表示，黄光裕此前持有的35.98%国美电器股权将被稀释至32.76%(本报按国美电器公告推算，为32.46%)，低于近期增持2%前33.98%的持股比例，因此黄光裕可在近期再次增持2%。
对此，接近国美电器董事会主席陈晓的知情人士则称，海外路演归来后，陈晓方面初步预估了“9·28”股东会支持自己的股权比例，可望高达47%；而邹晓春的香港“拉票”之行则因给机构投资者承诺的回报比例过低不够顺利。
无论如何，距“9·28”时日无多，相较于前期的路线之争、道德之争，即将到来的投资者股权表决战，血腥味更浓。
第三次增持——“9·28”对决绝无可避
抛开各种口水因素，8月23日国美电器中报发布会后，针对贝恩投资明确宣布“将债转股”，黄光裕展示其实力的做法是增持股权。
8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价2.42港元左右，约占国美电器原股本0.8%，共计耗资2.904亿港元。
来自香港联交所9月3日的信息亦显示，黄光裕独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc。分别于8月30日与8月31日两天第二次增持国美电器1.45亿股、3160万股，合共约1.77亿股，4亿港币。
“大股东的资金实力毋庸置疑，8月份两次增持约7亿港元。”邹晓春向《中国经营报》记者确认，“贝恩债转股后，大股东持股比例被稀释至1/3以下，因此有权再次增持现有股本的2%。”
之所以2%会成为黄光裕方面的增持限额，原因在于按照港交所规定，黄光裕作为持股超过30%的大股东，掌握股价变动敏感信息，如增持份额超过2%，增持前需提前发公告，否则将因涉嫌关联交易，要接受香港证券及期货事务监察委员会(SFC)的立案调查。而提前公告增持，则无疑又会增加增持风险。
“‘9·28’黄家如获胜，黄氏家族会给其股权支持者1%市值额度的现金作为回报；如果投票失败，则没有补偿。也因为这个承诺的回报值过低，邹的香港之行并不顺利。”前述接近陈晓的知情人士透露。对此，邹晓春以“鬼话连篇，栽赃陷害”八字做出回应。
可以确定的是，9月15日贝恩投资债转股完毕，再次明确向黄光裕方面传达了并不认可黄光裕此前的董事会议案。两者阵营的“9·28”对决绝无可避。
同时，考虑到国美电器公告，截至9月22日未曾登记的国美电器股票持有人将不能参与9月28日的表决。而由于9月18日和19日周末休市，时间和现金实力都是黄家第三次市场增持后的最大考验。
“逃”过定向增发——一切取决于最终表决
事实上，相对于贝恩投资债转股对于黄家的利空，黄光裕此前最大的担忧来自于陈晓主持下的国美电器董事局可以在“一般授权”下对贝恩投资再次进行定向增发。因为，陈晓如果再次对贝恩投资定向增发20%，黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右，虽然仍会稍微领先于贝恩投资阵营，但差距将缩至5%以内。
“大股东对此确实最为担心，因此也做了最充分准备，包括正式向董事局发出溢价优先购买增发股份的要约。”邹晓春告诉本报记者，黄光裕此举的用意有二，其一是正面显示其资金实力，其二则是警告陈晓慎用“一般授权”。
按照黄光裕2008年11月入狱后提供给国美电器董事局的“一般授权”，国美电器董事局可以在不经过大股东表态的情况下，增发总股本20%的股票。而也正是基于担心这一授权被陈晓“滥用”，不断稀释自己的持股比例，黄光裕在2010年7月与陈晓和谈无效后，于8月5日发出了罢免陈晓董事局主席、取消一般授权等多项议案，并最终由国美电器董事局决定在9月28日召开股东特别大会表决上述条款。不过，邹晓春说目前已经基本不再担忧陈晓会向贝恩投资再次定向增发约20%。9月22日的股权登记截止时间，同样也是陈晓和贝恩投资面临的难题。
此外，按照香港证券法规，作为被定向增发的一方，因为关联交易需要回避董事局其他股东对于定向增发的投票表决，届时，如果黄家不被列入定向增发的收购方，其投票的否定权会发挥作用；而且陈晓如果置黄家的“溢价优先购买要约”于不顾，相当于损害上市公司利益，亦将面临SFC的法律风险。
“我在香港也听到一些消息，说有人想委托一些中介机构‘蛮干’，但资本市场有自己的规则，很多中介机构都不敢冒险承揽此笔业务。”邹晓春的意思是，陈晓方面并未因为“一般授权”遭到大股东质疑而甘愿放弃再次增发权利的行使，但市场中介机构对于法律风险的规避则让增发很可能“无疾而终”。
未竟的拉票——370家门店会战斗到底
或是意识到了筹码表述的力度不够，9月15日，黄光裕再次通过国美电器大股东Shinning Crown发表《致国美股东同仁公开函》(下称《公开函》)，向全体股东阐述提出5项动议的原因和必要性。同时，也再次系统地表明了关乎国美前途命运的几大敏感事宜，如增发的一般授权、非上市门店等，并对国美未来发展提出了若干建设性主张。
《公开函》为国美电器的未来发展制定了新发展规划，其中包括：积极推动370家非上市门店注入上市公司，消除上市公司与非上市业务间竞争关系；优化公司五年发展计划；尽量避免增发摊薄股东权益；加强公司治理，建立固定透明的沟通机制；采取更有效的激励方式，保持管理团队稳定。这其中，黄光裕方面的最大筹码无疑是370家非上市门店的去留。
“如果‘9·28’大股东提出的动议表决未获通过，因为大股东已经失去了对陈晓的信任，11月1日，大股东将从上市公司手里收回此前委托给上市公司运营的370家非上市门店管理权。而如果大股东动议表决获通过，大股东将加快非上市门店注入上市公司的举动。”邹晓春多次强调称。
370家非上市公司门店当然不是个小数目。对于国美电器约800家门店而言，这不仅约占其总体量的半壁江山，更大的问题还在于其一旦脱离，将成为国内家电渠道内第二大运营商。
也正是基于此，一旦370家门店能够加快注入上市公司，国美电器的股价将获得极大提升，这也相当于是黄光裕对机构投资者的最佳拉票暗示；而退出委托运营则是最大“威胁”。
“董事局目前有11名成员，贝恩投资仅占10%左右的股份，即委任了3位非执行董事，且绑定了3名执行董事、提名了1名独立董事，也就是7人与其相关。大股东的声音没有被公平倾听。”邹晓春回应说，“上市公司一直是大股东大部分财产的主要载体，大股东自1987年从1家门店做起，这么多年，公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎样，如果非要从头再来，从370家门店做起远比从1家开始容易。”
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