曾经嫡系王俊洲身份的改变对黄来讲也许意味着“背叛”“朝中无人”让其有了空前的危机感
4年一个轮回。4年前，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美；而4年后，陈晓领衔的国美决定起诉国美创始人黄光裕。
而这个时候的黄光裕，正经历着空前的无助。现任总裁王俊洲和执行董事魏秋立二人的“离开”，或许让他已经有了不安，同时也让他看到了自己可能失去国美的危机。
一场“谁先谁后”的游戏
“等消息吧，董事会层面会有变数。”8月5日国美电器停牌后，一位接近国美的人士在电话中对记者说。而傍晚的公告也印证了这一消息的准确性：国美将起诉黄光裕；黄扶正嫡系，意图废黜陈晓。
国美公告称，经数月的内部调查，公司董事局决议对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。其中包括，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
该公告发布的次日， Shinning Crown即针对其发表了声明，称国美起诉黄光裕一事并未在发出“要求召开临时股东大会的函”前对其通知。并称7月19日该公司就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
而上述的信函在国美发布的公告中也有透露。
公告称，国美在8月4日晚上约7点30分和8月5日早上，从黄光裕独资拥有并为公司的主要股东的Shinning Crown Holdings Inc收到要求举行临时股东大会审议以下动议的信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务。提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。
由此不难看出，对于先废黜还是先起诉，双方都“各有解释”，而且谁先谁后，也成为双方“交战”的焦点之一。
从公告和声明中，记者发现，国美的解释是“经数月的内部调查”和“在董事局通过动议就黄先生的违反行为采取法律行动后，收到Shinning Crown的信函。”言下之意是起诉一事早已启动，而且明确黄的“撤销令”在后。
而Shinning Crown的声明则表示，给予信函在先，起诉在后，并透露早在7月19日就针对撤销一事与国美进行了沟通。
对此，一位不愿具名的国美内部相关人士对本报记者表示，谁先谁后不是问题，关键是大股东违背其应该履行的董事职责是事实。“需要强调的是，这不是个人恩怨和内部争斗，也不是谁先提出，后者就报复前者的问题，我们谈的是一个实实在在的违法的问题。”
迟来的诉讼背后
而对于这次交战的导火索，记者发现，公告中所提出的黄存在的“违反行为”也是香港证监会调查黄案的一部分。
2008年1月28日，黄光裕及其全权拥有的Shine Group Limited向黄的“家庭成员”分别转让90万股和1.86亿股国美电器股份，占当时公司总股本的5.66%。此次转让股份每股作价12.79港元，交易金额达23.90亿港元。
2009年8月7日，香港证监会曾对此表态，称黄光裕与妻子杜鹃策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。其还指称，上述股份回购对国美电器的财政状况造成负面影响，也不符合国美电器及其股东的最佳利益。香港特别行政区高等法院随后批准冻结黄光裕及杜鹃16.5亿元资产，认为其上述一系列交易使国美电器及其股东损失约16亿港元。
既然此事早在2008年初就发生了，为何国美迟迟到现在才选择了起诉？
众所周知，在黄一审期间，国美对于黄的态度一直是沉默和旁观，而随后黄对一审提起上诉时也只提及了鹏润而没有涉及国美。
“我们起诉黄是有原因的，是深思熟虑，咨询了证监会，咨询了相关的法律、律师意见之后才作出的决定，这是事实，证监会也起诉了他。”上述国美人士对记者表示，“黄发来的信函说公司的业绩不好所以撤换陈总，但这个理由是站不住脚的。你可以看一下我们近来的业绩，相比黄出事时的情况和黄被抓后给国美带来的伤害，现在的国美势头是向上的。”
不仅如此，对于黄为何提出撤销令，上述接近国美的人士表示：“因人而异，很难说他内心是怎么想的。媒体都在说他是怕对公司失去控制权，但我们要看这种控制权是什么样的控制权，他有控制权的时候他做了什么？如果他要的控制权是对他绝对服从，体现他意志的控制权，这怎么可能？”
与黄的境况相反，上述国美内部人士对本报记者表示，目前内部对于现在的战略规划和团体非常认同，其中包括黄的旧部。
而对于黄的争权，该人士表示：“公司的发展，要看哪个策略对公司是正确的，黄是一个损害了股东利益的人、一个极强地要以自己的意志来统治董事会、而且有着一套过时策略的股东，而他提名的新执行董事也是不能和陈总、孙总的战略能力相比的。对公司的员工来讲，在谁手里公司的未来会更好，这是最重要的，不需要过多的演绎权力之争。”
是谁最终触怒了黄？
如果仅按照公告提供的时间资料推断，事情的大致是：数月前国美启动了起诉的内部调查，而后黄开始酝酿“撤销令”，再后7月19日双方进行沟通，随后8月4日Shinning Crown正式发函，8月5日国美公告正式起诉并“反对”撤销令，8月6日，Shinning Crown跟进对事态进行声明。
由此可见，双方矛盾的升级，黄和国美董事会的决裂不是一朝一夕的事。
一位长期跟踪黄案的业内人士对记者表示，如果5月贝恩投资人续任非执行董事一事只是开启了双方矛盾的一个小窗口，而接下来的对峙则是打开天窗说亮话，已经是相互开战。
值得一提的是，6月陈晓将总裁位置“让”给黄的旧将王俊洲担任，这被坊间认为是其以下野的方式缓解与黄的关系，然而，也许事情并非如此简单，被黄光裕一手提拔的王俊洲的升迁也让黄光裕感到了一丝不安。
据国美内部人士介绍，王俊洲在国美一直是很突出的人物，同时也是国美与黄光裕都想拉拢的人。
王在国美收购永乐后，曾被黄迅速委以重任并提拔，从2006年11月起担任国美电器控股有限公司执行副总裁，并于2008年12月23日起担任执行董事。在黄入狱之初，还被委托负责管理国美并代理签字权，直至接替陈晓担任总裁。
然而从前后的事件来看，特别是在5月11日的股东大会上，王并没有跟从黄的意志对贝恩资本续任非执行董事投反对票，而是选择了赞成。
与王一起投赞成票的，还有黄光裕被关押之初，同样被其委以代理签字权的执行董事魏秋立，而正是这两个黄光裕危难时托国美于斯的重将，在关键时刻却没有站在黄的一边，而是选择了陈晓。
而对于当下的起诉和撤销令，王俊洲明确表示：“这(撤销陈晓董事局主席)是一个非常令人失望之举。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物， 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。”
据国美内部人士分析，对于王俊洲来讲这次提升对其个人利益是一件好事，不仅步入了高层位置，而且未来还可能拥有国美的期权，可以说国美在拉拢王上面下了一定工夫。而对于黄光裕而言，据该人士透露，黄最后悔的就是当初没有把他的妹妹纳入董事会，导致现在控制不了国美。
或许，正是曾经委以重任的王俊洲和魏秋立二人的“离开”，触怒了黄，让他看到了国美之于自己的危机。
“作为一个自己亲手创立的企业，黄光裕就是父亲，国美就是孩子，虽然黄当前身陷囹圄，但也不希望更名换姓，大权旁落。”上述业内人士表示，这也是当前国内很多典型的家族企业形态和意识的一种体现。
失控的国美
而对于国美的起诉和黄提议召开的临时股东大会，长期关注黄案的北京雷曼律师事务所律师郝俊波对本报记者表示，前者要看香港有关部门的规定，该类起诉属于民事诉讼，其间可进行调解，按照规定，黄要败诉将需支付高达16亿港元的损失费，而这笔资金仍处于冻结中。
对于后者，按照中国香港的法律和规定，国美要在21天进行正式回复，而大股东是否可以“强制”召开临时股东大会，“具体要看公司成立以后的章程，看大股东是不是有这个权限。”
更为重要的是，对于黄胜诉的概率，郝俊波认为，罪名是否成立要看黄是否涉嫌利用自己高管的身份为个人牟取私利，这跟黄本身高管的身份是相冲突的，“因为作为高管，对公司是有忠实的义务的，不能利用公司的资源或者自己在公司的特殊身份，来为个人牟取私利，这样就违反了你对公司的忠实义务。如果你违反了忠实义务，给公司造成了损失，公司有权利要求赔偿损失。”
而对于是否会影响黄二审终审的刑期，郝俊波认为，如果案子的情况和有关证据是此前一审所没掌握的，就可能会影响新的审判结果。而对于黄是否能减刑，“根据我的个人经验，这种刑事案子，法院为什么会推迟，因为刑事案件都比较慎重，有时候发现有新的证据，或有新的情况，也可能有人提供新的线索，就会展开调查，这样，时间有可能出现延期。除此情况，黄案减刑的可能性很小。”
然而黄除了刑期上的命运多舛，在对国美的控制上，更是难言平坦。
根据国美电器2009年的年报显示，黄实际控制的股份为33.98%，贝恩资本间接控制的总股本不过11.3%，陈晓在几次减持后的股份为1.91%。而贝恩资本的18.04亿港元可转债转股后，黄的股份将被稀释至26.67%，陈晓的持股权比例也会从1.91%稀释到1.50%，而贝恩资本的持股比例将上升到24%左右。但如果进行股权激励，黄的股份可能会被再度稀释，而届时贝恩资本有望从3%的差距进一步缩小或赶超。
一般来说，大股东持有34%的股份是最佳持股底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线，而这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。
这也是黄光裕不惜通过配售等行为维持其33.98%股份和较量的本质。
据业内人士估算：“但如果真的能如黄所愿召开股东大会，以黄目前的持股比例，如果再能有一些投资机构的支持，也还是有胜算的可能。”
除此以外，按照此前披露的资料，黄光裕夫妇目前手上还拥有国美近300家未上市门店，其中多为优质资产。而这些门店仍由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。
但若双方反目，黄可能将这些未上市门店另立门户或转让给他人，而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。
然而，无论结果如何，这一次对国美而言都是不小的震动，并且在资本市场中已有体现。8月5日停牌前，国美收于2.73港元，而8月6日复牌后，以2.59港元开盘，然后一路狂跌，截至下午收盘，跌幅达12.09%，其间跌幅曾一度达到12.45%，股价最低探至2.36港元，最后报收于2.40港元。（记者/于华鹏）