□部分股份禁售期缩至一年

　　□给境外公司上市预留空间

　　□取消相关例行停牌，突出异常警示性停牌和盘中停牌 　　

　　今日，沪深证券交易所分别颁布了《股票上市规则(2008年修订稿)》，并于10月1日起正式生效。新规则总结了2006年以来上市公司信息披露规则执行与监管的经验，特别是以股价异动为监管重点，进一步健全了上市公司信息披露和市场监管联动快速反应机制。

　　与旧规则相比，新规则主要呈现这样几个特点。一是调整了适用范围和适用对象。为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，新规则给境外公司到境内交易所上市预留空间。同时，新规则将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围，对违反规则的中介及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的惩戒措施。

　　二是明确信息披露基本理念，强化公平披露。新规则诠释了信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露，要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。

　　三是强化大股东的交易行为规范和诚信监管。新规则重点强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务。强调上市公司股东及其实际控制人自身应尽的及时、公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。

　　四是加强董、监、高的交易行为监管。新规则重申公司董、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监事、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。

　　五是修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制。根据新规则，上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。

　　六是完善董秘工作、提升信息披露重视程度。新规则要求公司设立由董秘负责的信息披露事务部门，组织管理信息披露事务、投资者关系管理等工作。

　　七是强化定期报告法定披露义务，明确各方职责。新规则要求董事审阅定期报告并签署书面意见，明确表示是否同意定期报告的内容，不得以任何理由拒绝签署意见而影响定期报告的及时披露；会计师要尽职地出具审计意见。另外，公司不得披露经董事会审议未通过的定期报告。

　　八是改革停牌制度、提高市场效率。新规则取消了年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。同时还增加了交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管；遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。

　　九是明确股份分布问题和破产公司的退市情形。新规则对连续20个交易日社会公众股股东持股比例低于25%(4亿元股本以上低于10%)的公司予以停牌并启动退市程序，规定该类公司可以有一定的宽限期。新规则还修订完善了破产公司的具体披露要求和停复牌制度安排。

　　十是灵活处理程序、遏制违规占用和担保行为。新规则对存在资金占用或违反规定程序对外担保的公司予以特别警示和交易限制。但为敦促公司尽快解决问题，新规则采用有情况及时启动、问题解决后随时可申请撤销ST的灵活程序，不再局限于年度报告披露期间。

　　新规则还规范了股权激励事项和股权收购及权益变动事宜中上市公司的披露义务；按照新会计准则修改财务指标，完善有关用语释义、修订董监事高管声明与承诺的有关内容等。

　　另外，根据两交易所就新规则发布的有关通知，截至目前，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自新规则实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向交易所提交董事会情况说明、相关机构核查报告等文件并予以披露。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，交易所对公司股票交易实行其他特别处理。

　　对于已进入法院破产程序的公司，自新规则实施之日起两个（沪市）或五个（深市）交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后可能存在因触及其他退市情形而被终止上市的风险。 　（王璐 屈红燕）

　　首先，改革了停牌制度，基本取消一小时例行停牌，突出警示性停牌。为提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，如披露年度报告、业绩预告、利润分配方案、股东大会否决议案等，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等警示性停牌。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌措施。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。

　　其次，进一步规范公司董监事高管和股东的交易行为。针对市场上出现的上市公司董监事高管和股东违规买卖公司股票现象，《股票上市规则》要求相关人员应严格遵守法律法规、中国证监会和交易所相关规定。董监事高管任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案。对董监事高管和股东短线交易公司股票行为，董事会应切实承担起对违法收益的收缴和信息披露责任。

　　首先，强化了上市公司股东和实际控制人的应尽义务、交易行为规范和诚信监管。明确大股东及其实际控制人也须及时、公平地履行自身应尽披露义务，禁止其滥用控制权获取上市公司重大信息。针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守的各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益的上缴并及时对外披露；就市场存在的信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行。

　　其次，加强了上市公司董事、监事及高管人员的交易行为监管。根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，从严对内幕信息知情人的监管。一方面强调公司董事、监事和高管人员买卖本公司股份应遵循的规定，另一方面要求上市公司董、监、高管在持股变动应提前向交易所报备，并要求证券事务代表买卖公司股票也须及时在本所网站公开披露。

　　第三，改革了停牌制度，减少例行停牌、突出警示性停牌。为提高市场效率，对现有停牌制度进行了改革，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。取消年度报告、业绩预告等重大事项的一小时例行停牌，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌；借鉴海外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的情况，将考虑增加盘中停牌，为推出实时披露预留空间；要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况，遏制影响市场效率的长期停牌，维护投资者的合法交易权。

稿源： 上海证券报 　编辑： 朱慧慧